创业板上市管理办法 创业板首次公开发行管理办法

致：中信证券股份有限公司

北京金&木律师事务所(以下简称“金&木”)受中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“主承销商”)委托，担任张小泉股份有限公司(以下简称“张小泉”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股(以下简称“本次发行”)并在深交所创业板上市的主承销商律师。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(中国证监会令第144号)、《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令第167号)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》(中国证监会公告[2020]第36号，以下简称“《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》”)、《特别规定》(中国证监会、司法部令第41号，以下简称《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中证协发〔2020〕121号)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对本次发行中战略投资者的相关事项进行了核实，并出具了本法律意见书。

为了出具这份法律意见书，金杜参考了《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券法律业务执业规则》的规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在金杜提供的出具本法律意见书的书面材料原件、复制材料、复制材料、确认函或证明真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为复印件或影印件，与原件一致、相符的前提下，金杜合理、充分利用，包括但不限于面谈、面谈等。

King & Wood仅就发行人本次发行的战略投资者相关的中国法律问题发表意见，未就中国境外法律问题发表意见，也未就会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。对与其专业相关的业务事项履行特别注意义务，而对与其专业无关的业务仅履行注意义务。

金&木仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，以及金&木对这些事实的理解和截至本法律意见出具日有效的法律法规，出具核查意见。由于出具这份法律意见书非常重要，无法得到独立证据的支持，金杜依靠相关政府部门、发行人及相关方出具的证明文件出具这份法律意见书。

基于上述情况，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，按照中国律师行业认可的业务标准、道德规范和勤勉精神，金杜特出具如下法律意见：

一、战略配售对象及配售资格

(一)战略配售对象

根据主承销商和“张小泉股份有限公司、中信证券股份有限公司(代表中信证券，

张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划）关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

根据《实施细则》第三十一条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定。

根据《战略配售方案》和《专项核查报告》并经本所核查，本次共有1名投资者参与本次战略配售，参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%。符合《实施细则》第二十八条“发行证券数量不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%”的规定。

（二）张小泉员工资管计划

1.基本情况

根据中信证券提供的《中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（合同编号：ZXZQJH【2021】135号）（以下简称“《资产管理合同》”）、成立公告及中信证券的说明，中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“张小泉员工资管计划”）的基本情况如下：

截止2021年8月2日，张小泉员工资管计划已完成在中国证券投资基金协会（以下简称“基金业协会”）的备案手续，取得产品编码为SSF135的备案证明。

2.人员构成

根据《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《专项核查报告》及发行人第二届董事会第三次会议议案，张小泉员工资管计划参与人姓名、职务与实际缴纳金额比例如下：

3.实际支配主体

张小泉员工资管计划的实际支配主体为中信证券。

根据《资产管理合同》的约定，管理人的权利为“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

因此，张小泉员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为张小泉员工资管计划的实际支配主体。

4.董事会审议情况

2021年6月21日，张小泉股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工拟成立专项资产管理计划参与本次战略配售，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。本次计划的份额持有人为夏乾良与汪永建，其中夏乾良为本公司董事、总经理，拟认购2，514，33万元，持有专项资产管理计划70%份额；汪永建为本公司董事、副总经理兼董事会秘书，拟认购1，077.57万元，持有专项资产管理计划的30%份额。

5.资金来源

根据《资产管理合同》，各张小泉员工资管计划参与人承诺“财产的来源及用途符合国家有关规定，财产来源均为合法所得且未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求”。

根据各张小泉员工资管计划参与人出具的《关于参与张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售事宜承诺函》，各参与人承诺：“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围”。

6.限售安排

根据《战略配售方案》及中信证券出具的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，张小泉员工资管计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

7.战略配售资格

《特别规定》第十八条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

《实施细则》第三十一条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

根据中信证券出具的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，张小泉员工资管计划“为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定”。

综上，根据张小泉员工资管计划管理人及各参与人出具的承诺函、《资产管理合同》、《战略配售方案》及《专项核查报告》并经本所律师核查，张小泉员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已完成基金业协会的备案手续，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

二、战略投资者是否存在相关禁止性情形

根据主承销商出具的战略投资者专项核查报告、《资产管理合同》、发行人出具的承诺函及本次发行的战略投资者出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行的战略投资者不存在《实施细则》第三十二条规定的以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

三、结论性意见

综上所述，金杜认为，经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定；张小泉员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式两份。

北京市金杜律师事务所

2021年8月23日