2020创业板必须满两年吗,创业板开通条件新规

6月22日，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)，自发布之日起施行。

重大资产重组项目已经落地科创板和创业板。从审核节奏来看，科创板和创业板注册制下的重组审核速度加快，创业板重组项目最快审核仅需一个月。

发行股份购买资产申请审核期限调整为两个月，满足条件可适用小额快速程序

总体而言，科创板和创业板重组审核规则的主要修订内容包括三个方面。

一是成立M&A委员会，调整发行股份购买科创板、创业板上市公司资产的申请提交M&A委员会审议。同时，现行的形成审议意见和出具审计报告规则中的相关表述也应进行相应修改。

二是发行股份购买资产申请的审查期限应相应调整，由目前的45天调整为两个月。重组上市的审核时间维持三个月不变。

三是为明确市场预期，根据审计实务，在暂缓择时情形中增加了“办理会后事项、要求专项核查”两种情形。其中，会后事件主要包括标的资产业绩大幅下滑、重大诉讼或重大违法违规、更换中介机构或签约人等情形。经M&A委员会审议，中国证监会作出注册决定前。同时，明确审计时限的扣除范围和时间。

值得注意的是，《重组审核规则》根据M&A和重组项目的不同情况做了分类审核安排，符合条件的可以适用“小快”程序。沪深交易所均规定，上市公司发行股票购买资产，符合《重组审核规则》要求的，可以适用“小额快速”审核机制。交易所受理后，不再进行审计查询，直接出具审计报告，提交M&A委员会审议。

小规模快捷程序的应用包括：最近12个月累计交易金额不超过5亿元；最近12个月累计发行股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元。

同时，新规还规定了不能适用于小规模快速程序的例外情形，包括募集配套资金同时支付本次交易的现金对价，或募集配套资金超过5000万元；上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；独立财务顾问、证券服务机构或其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或交易所纪律处分。

创业板也建立了快速审核机制。深交所可根据上市公司日常信息披露质量、规范运作和信用状况，以及独立财务顾问和证券服务机构的执业能力和素质，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审计查询和提问数量，优化审计内容，提高审计效率。

在适用衔接方面，新规发布之日，未经交易所批准的科创板、创业板上市公司将发行股份购买资产或重组上市申请，适用新规；经交易所批准的申请，适用原规则。

审核不通过或不予注册应如何处理？十日内对是否修改或终止重组作出决议

同时，沪深交易所发布了适用监管规则和业务指引的配套指引，明确了重组标的资产的行业定位要求、分类审查机制、重组申报文件要求、处理措施等

深交所认为，独立财务顾问应检查标的资产所在行业是否符合创业板定位，或者是否与上市公司同行业或上下游。标的资产所在行业不属于上市公司同行业或上下游的，独立财务顾问应当按照深交所创业板发行报告

行上市申报及推荐暂行规定》的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析。

上市公司重大资产重组方案被创业板并购重组委审议不通过，或者交易所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后，上市公司应当如何处理？

上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所或证监会的决定后十日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

科创板、创业板均已有并购重组项目通过，最快审核用时仅1个月

截至6月23日记者发稿，科创板并购重组项目有2个，均为发行股份购买资产。其中华兴源创重组项目已经注册生效，万德斯重组项目仍处于审核问询阶段。

华兴源创是科创板“001号”股票，也完成了科创板第一单并购重组。华兴源创拟以发行股份及支付现金方式收购李齐花、陆国初夫妇持有的常熟公司欧立通100%股权，标的资产交易金额为10.4亿元。2020年6月12日该交易获得证监会注册。该次发行于2020年底完成，最终募集资金规模为3.37亿元，发行股数为945.04万股。

从审核节奏来看，上交所于2020年3月27日受理华兴源创重大资产重组申请，5月25日审核通过，用时59天。随后该项目于6月8日提请注册，6月14日证监会注册生效，用时仅6天。从受理到完成注册仅用时约2个月。

2020年6月，创业板注册制落地，6月15日到6月29日期间接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业的申请，6月30日起开始接收所有新企业的申请。一年后，截至今年6月23日，深交所受理的创业板重大资产重组全部项目共计22个。

其中，8个项目已经注册生效；7个项目终止审核，均为企业撤回申请；另外还有1个项目刚刚审核通过；6个项目处于受理、问询、回复阶段。从重组类型来看，21个项目的重组类型为发行股份购买资产，1个项目为重组上市。

创业板首单获批的重组项目为楚天科技发行股份购买资产项目，于2020年9月30日拿到证监会注册批文。该项目从深交所受理到审核通过用时两个月，从提交注册到注册生效用时仅5天。

楚天科技拟通过非公开发行股份、可转债、支付现金的方式，向楚天投资、澎湃投资购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，该笔股权占楚天资管股权比例为66.25%，交易对价为6亿元。交易完成后，楚天科技通过持有楚天资管100%股权，间接持有境外制药企业Romaco公司97.37%股权，实现对Romaco公司的控制并将其纳入合并报表范围。

从创业板其他重组项目的审核时间来看，除了部分项目因需重组补充财务数据而中止过审核、导致整体审核时间较长之外，其他项目从受理到拿到注册结果的时间基本不超过4个月。其中，最快的是当升科技重组项目，从受理到证监会注册生效仅用时1个月。最慢的是华凯创意重组项目，从受理到注册生效花了8个多月的时间，其由于评估资料已过有效期、主动申请中止审核、更新财务资料等原因曾三度中止审核。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 赵泽 校对 卢茜