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最高检检委会专委万春：防止因办案“垮一个企业，失业一批职工”

由检察机关主导的涉案企业合规改革，目前正在10个省份开展试点。企业及其经营管理者在生产经营活动中涉嫌犯罪，通过严格监督评估的合规整改即可依法不起诉，既保了企业，又保了就业。然而，如何确保涉案企业真心整改、真正合规？现行制度框架下起到监督评估关键作用的第三方，能否尽职尽责？

日前，新京报记者专访最高检检委会副部级专职委员万春，详解涉案企业合规改革的方方面面。万春表示，最高检正在抓紧研究制定合规有效性评估标准及常见涉企犯罪“合规计划”范本，近期即将下发实施。目前试点各项工作正在进行，争取年内在全国铺开这项改革。

最高检检委会副部级专职委员万春。最高检供图

办好案件，促进企业乃至行业规范发展

新京报：检察机关为什么要推动涉案企业合规改革？

万春：习近平总书记多次强调，“要千方百计把市场主体保护好，为经济发展积蓄基本力量”，在中央经济工作会议上要求“积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前”。

涉案企业合规改革，就是一个立足执法司法工作实际，有利于经济稳定，并且发力靠前的政策导向性举措。开展涉案企业合规改革试点，要求办理涉企刑事案件要落实好“少捕慎诉慎押”刑事司法政策，同时督促涉案企业作出合规承诺、积极整改，举一反三、堵漏建制，促进合规守法经营，直接的目的是防止办案简单化，垮掉一个企业、失业一批职工；更高的目标是通过办好每一个案件，促进企业乃至行业规范发展。

新京报：可否举例说明，涉案企业合规改革对一个企业的影响？

万春：这样的例子有很多。比如，湖北黄石一民营企业，涉嫌虚开增值税专用发票罪，案发后主动补缴税款。检察机关在办案中对企业启动合规监管，促令企业合规整改，健全财税管理等制度，经第三方组织评估予以充分肯定，遂依法作出不起诉决定。该企业不仅没有垮掉，还在当地扩大投资超亿元，促进当地就业130多人。

再如，深圳某公司因低报价格进口榴莲，涉嫌走私普通货物罪被移送审查起诉，企业经营陷入困境。深圳检察机关调查发现，该公司一直正规报关，低价报关属于偶发现象，且该企业合规整改的愿望非常强烈，遂决定对其适用企业合规试点。考察期满后，第三方组织经评估认为，该企业确实建立了一个相对有效的管理体系。检察机关依法对涉案企业作出相对不起诉决定。开展合规整改以来，该公司在合法合规的基础上，实现了年营业收入25%、年进口额60%的逆势同比增长。2021年8月，该公司被评为深圳市宝安区“3A”信用企业（3A：海关认证、纳税信用、公共信用），同年9月被评为诚信合规示范企业。

同时，针对案件办理过程中发现的行政监管漏洞、价格低报等行业普遍性问题，深圳市检察院依法向深圳海关发出《检察建议书》并得到采纳。深圳海关已就完善进口水果价格管理机制向海关总署提出合理化建议，并对报关行业开展规范化管理以及加强普法宣讲，引导企业守法自律。

三分之一参与试点企业涉虚开发票类案件

新京报：在试点地区，什么样的企业、企业家有资格参加涉案企业合规改革？

万春：根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的规定，涉案企业合规第三方机制适用的案件类型，包括公司、企业等市场主体在生产经营活动涉及的各类犯罪案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。

关于企业范围，无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用涉案企业第三方机制。

需要强调的是，个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业，公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动，以及涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪等情况的，不能适用涉案企业合规第三方机制。

新京报：自扩大改革试点以来，全国共办理企业合规案件多少件？不起诉企业多少件、多少人？

万春：自2021年3月起，最高检在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展第二期涉案企业合规改革试点工作，10个省级检察院共选取27个市级检察院165个基层检察院作为试点开展改革，目前试点院范围进一步扩大至61个市级检察院381个基层检察院。一些非试点省份检察机关根据本地情况，积极主动在法律框架内开展改革相关工作。

截至2021年12月，10个试点省份共办理涉案企业合规案件608件，不起诉企业164个，自然人302人。

新京报：参与合规改革试点的企业中，涉及的主要罪名是什么？

万春：随着改革试点工作的深入，案件类型也逐步多样化，前期合规案件主要涉及涉税犯罪、污染环境罪、重大责任事故罪、职务侵占罪、非国家工作人员行贿罪、非法经营罪等罪名，其中虚开发票类案件约占总数的三分之一。

截至2021年12月，生产、销售伪劣产品、非法采矿、非法占用农用地、帮助信息网络犯罪活动、侵犯公民个人信息、侵犯商业秘密等其他类型的案件数量逐步上升，随着这项改革的不断深化和推开，办理足够数量和类型多样的合规案件，将为下一步完善制度机制、推动立法修改提供更为坚实的实践基础。

第三方监督评估确保企业“真整改”

新京报：如何确保企业真整改，而不是为了脱罪蒙混过关？

万春：对涉案企业合规承诺、整改进行客观、公正、有效的监督评估，是这项改革的关键环节和核心内容。这项工作必须会同各相关部门和专业组织，汇集来自各行业各领域的专业人员共同开展，真正做到客观、中立、专业、公正，促进、确保涉案企业“真整改”“真合规”。

在制度顶层设计方面，2021年9月，最高检、全国工商联等九部门共同成立第三方监督评估机制管委会，承担对第三方监督评估机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，并充分发挥律师协会、注册会计师协会等在企业合规领域的积极作用，形成改革合力。11月，九部门联合下发《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》两个配套规定，为第三方机制规范有序运行提供有力制度保障。12月，九部门正式组建了国家层面第三方机制专业人员库，探索解决各地区专业人员分布不均衡问题。

第三方监督评估机制的有效运行，可以筛选出企图蒙混过关的企业。比如，湖北随州办理的某矿业公司及其负责人非法占用农用地案件，第三方组织针对涉案企业申请合规监管动机不纯、认罪不实、整改不主动不到位等情况，综合给出合规考察结果为“不合格”，检察机关依法提起公诉，坚决防止虚假整改和不认真整改的涉案企业通过合规机制逃避刑事制裁。

新京报：第三方监督评估机制是涉案企业合规改革的重要机制保障，如何确保“第三方”真正中立，不与涉案企业合谋？

万春：检察机关在第三方监督评估中负有主导职责，重点要严把“三关”。

一要严把第三方机制的启动关，依职权或依申请启动第三方机制时，必须审查是否符合企业合规试点及第三方机制的适用条件，防止对不符合适用条件的涉企案件启动合规监管。

二要严把第三方组织人员的选任关，认真审查第三方机制管委会选任的第三方专业人员名单，认为明显不适当的，须向第三方机制管委会提出意见建议，作出调整。

三要严把合规计划审查关，支持、协助第三方组织做好前期准备工作，协助其深入了解企业涉案情况，突出问题导向，确定涉案企业合规计划。在第三方机制运行过程中，对涉案企业合规计划执行、第三方组织合规考察书面报告等审查提出意见，必要时可以适当形式开展调查核实工作。

还要充分发挥专业人员名录库作用。第三方机制管委会综合考虑企业涉案罪名、基本案情及企业情况，从名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织。对于涉企案件必需、名录库中暂缺相关领域专业人员的，采取协商邀请、异地协作等方式灵活解决。同时，强化对名录库专业人员的日常管理、业务培训、监督考评，完善奖励激励，做到动态管理、调整入出库人员。

第三方监督评估要做到实质化、专业化。每一名专业人员要发挥自身专业优势，从不同角度实质性参与监督评估工作。全面履职，实质履职，专业履职。

最后，要严格落实利益回避等监督制度，最大限度消除第三方机制可能产生的寻租空间。在履行第三方监督评估职责结束后二年以内，第三方组织组成人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、人员或者其他有利益关系的单位、人员的业务。

拟推动试点涉案企业合规附条件不起诉

新京报：你如何评价涉案企业合规改革试点的效果和意义？

万春：试点工作开展以来，各试点地区稳步推进改革工作，不仅取得了好的法律效果，也取得了较好的政治效果、社会效果，赢得了广泛的认可与支持。

改革试点以改进司法办案为切入点，体现对市场主体的真严管、真厚爱；将少捕慎诉慎押刑事司法政策在涉企犯罪领域落实落地，既促进涉案企业合规守法经营，也警示潜在缺乏规制约束的企业遵纪守法发展。

同时，把握合规是企业核心竞争力的国际规则，参考借鉴国外有益经验做法，为中国企业开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等相关业务提供制度支撑，对于依法保障更高水平对外开放具有积极意义。

新京报：当前改革试点中还存在什么问题？

万春：从综合改革试点情况看，当前工作中还存在的不少困难和问题，比如，合规考察评估标准有待细化，合规经费保障不足，合规激励措施缺乏配套法律法规支撑、试点效果难以充分释放等，需要在试点中积极探索、开拓创新，为完善立法、制度创新提供实践依据。

新京报：企业合规改革下一步将如何推进？

万春：下一步，我们将积极会同涉案企业合规第三方监督评估机制管委会各成员单位，制定好涉案企业合规整改之“规”。目前，最高检正在抓紧研究制定合规有效性评估标准及常见涉企犯罪“合规计划”范本，近期即将下发实施，旨在引导与规范各试点单位以全面合规为目标、专项合规为重点，聚焦与企业涉嫌犯罪有密切关联的合规问题制定“合规计划”，针对性促进整改。

为防止和避免“纸面合规”“虚假整改”“合规腐败”等问题，最高检将强化第三方监督评估机制适用和运行，严把第三方机制启动、第三方组织人员选任以及合规计划制定、执行、结论审查关。

目前，最高检正在全面总结第二期涉案企业合规改革试点工作经验做法，争取年内部署在全国检察机关全面推开改革。

企业合规立法研究论证也已经着手开展，最高检将适时提出完善相关立法或者由全国人大常委会授权开展涉案企业合规附条件不起诉试点工作的建议，推动建立中国特色现代企业规制司法制度。

新京报记者 沙雪良

编辑 白爽 校对 李立军