管理层声明书的日期一般是什么时候？管理层声明书

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临043

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨人网络”）于2021年6月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第240号），本公司对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关情况公告如下：

1、截止2020年12月31日，巨堃网络的总资产为341.61亿元，净资产为40.15亿元。2018年至今，你公司及巨人投资前后对巨堃网络共同完成四次增资，总增资为62.29亿元，其中巨人投资增资31.77亿元。我部关注到，自2016年10月起，巨人网络先后三次拟通过重大资产重组方式收购Alpha股权，其中： 2016年10月，公司披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha99.98%股权；2018年11月，公司调整重组方案取消配套募集资金、增加业绩承诺等，后公司于2019年7月17日撤回方案；2019年7月，公司再次披露拟现金收购Alpha42.30%股权的重组方案，后公司于11月4日披露决定终止重组。请补充说明：

（1）巨人投资在多次大额增资后，本次不附加任何条件和义务向公司捐赠巨堃网络1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑；

公司回复：

上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）与上市公司共同打造的战略联动平台，其战略定位为围绕股东方资源优势，对互联网新兴领域进行探索和布局。经过过去几年的发展及股东投入支持，巨堃网络已完成了对经营性资产Playtika及其他互联网相关资产的投资布局。其中Playtika于2021年1月在纳斯达克证券交易所完成IPO并挂牌上市，其行业地位、技术实力及未来发展价值获得了资本市场的认可。

上市公司控股股东为上海巨人投资管理有限公司，系巨人投资的全资子公司，因此巨人投资为上市公司间接控股股东。提高上市公司质量和保护中小股东利益是上市公司的义务和责任担当，也是上市公司实际控制人和控股股东对中小股东的责任。经慎重考虑，巨人投资拟向上市公司无偿赠与巨堃网络1.1%股权，赠与完成后上市公司将持有巨堃网络50.1%股权，实现对巨堃网络的控制。经上市公司与巨人投资问询及确认，其本次无偿赠与的原因如下：

1、全球游戏市场迎来发展机遇，协助上市公司获得海外发展的支撑点

上市公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，主营业务是互联网游戏的研发和运营。近几年随着互联网产业不断加快的全球化步伐，中国的游戏产业也在全球化的趋势中不甘落后。弘扬中华优秀传统文化，作为中国文化走向世界的使者成为了游戏企业的使命。公司也借此契机确立了海外发展战略，持续加大对海外市场的投入，已有多个面向全球的产品在研发中。全球布局已成为公司长期发展的战略支撑，通过中国研发、全球发行最大化公司优质产品的全球影响力，同时全球市场的反馈亦能进一步提高公司的综合研发能力，帮助公司构筑核心竞争力。

2020年以来，受全球新冠疫情的影响，在线游戏获得爆发式增长，游戏作为新时代娱乐方式，用户族群因受疫情影响、外出聚集受限而进一步拓宽，自2020年3月中旬海外各国宣布禁止外出措施后，Steam 平台更是迎来流量高峰，同时在线人数屡破纪录。随着后疫情时代来临，疫情防控在海外的常态化，全球游戏产业或迎来中长期发展机遇，中国游戏公司更应加速业务拓展。

面对这样的市场机遇，大股东巨人投资通过无偿赠与是协助上市公司在当下迅速布局全球化最有效的方式，同时增强了上市公司实力，最大化公司的股东利益。通过本次无偿受赠，巨堃网络将成为公司的控股子公司。公司将通过与Playtika的协同协作，使上市公司大幅提升在全球互联网娱乐市场的竞争力，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，建立海外推广发行能力，扩大全球市场占有率，落实国际化发展战略，增强持续盈利能力和发展潜力，迅速完成全球化的业务布局，抓住后疫情时代行业发展的重大机遇。

2、消除与上市公司潜在的同业竞争及关联交易，理顺治理关系，规范经营

本次无偿赠与前，巨堃网络为巨人投资控制的企业。巨堃网络控股子公司Playtika在美国纳斯达克挂牌上市，其在全球休闲类在线游戏领域的领先地位得到了巩固，未来发展空间进一步打开。与此同时，上市公司亦涉足休闲类在线游戏领域并加快了海外布局的步伐，2020年公司产品《帕斯卡契约》成功在全球发行，取得了良好的口碑和不俗的成绩。这次海外试水的成功坚定了公司走出去的决心。目前，公司尚有多款为全球市场储备的产品，其中包含休闲类在线游戏，未来将可能与Playtika的产品在同一领域进行竞争。通过本次无偿受赠，巨堃网络将纳入上市公司治理范畴，避免潜在的同业竞争。

此前，上市公司及与Playtika曾陆续开展过多次业务及技术层面交流。Playtika的优势在于强大的大数据分析及人工智能技术，同时具备全球运营游戏的渠道网络及经验，以及并购改造游戏的技术能力。Playtika的优势对于公司未来全球化战略有着很强的意义。不排除公司未来借助Playtika的技术优势、渠道优势、运营经验等加快公司的海外布局。通过本次无偿受赠，上市公司可以避免未来潜在的关联交易，增强公司的独立性。

上市公司实际控制人此前对上市公司作出过《减少和规范关联交易的承诺》及《避免同业竞争承诺》。通过本次无偿赠与，实际控制人的游戏产业全部纳入上市公司的治理体系，消除潜在的同业竞争、避免潜在的关联交易，理顺治理关系，实现规范经营。

3、上市公司与巨堃网络协同良性发展，最大化全体股东方的利益

上市公司在网络游戏及相关互联网领域具有较高的知名度，是国内较早进入互联网市场的公司之一。经过多年的发展沉淀，上市公司已经具备了互联网领域较为优秀的经营管理团队、丰富的研发运营经验和完善的治理结构。巨堃网络旗下经营性资产Playtika在美国纳斯达克上市后，其行业地位得到了巩固，发展空间进一步打开，进入了一个新的快速发展期。通过本次无偿赠与，巨堃网络纳入上市公司的治理体系，双方的管理运营团队得以更好的联络互通，协同良性发展，为上市公司及巨堃网络打开了发展战略空间，最大化全体股东方的利益。巨人投资作为上市公司间接控股股东及巨堃网络未来参股股东的权益也将得到有效保证。

综上，本次巨人投资向上市公司不附加任何条件和义务赠与巨堃网络1.1%股权是其经过慎重考虑所作出的决定，既是其作为上市公司大股东的责任担当，也避免了潜在的上市公司治理风险，同时为上市公司及巨堃网络打开了长期良性协同发展的战略空间，在提高上市公司质量并保护中小股东利益的同时最大化全体股东的权益，具备合理性，符合商业逻辑。

（2）本次捐赠与历次增资是否构成一揽子交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准，是否已履行相关审批程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项，请律师核查并发表明确意见；

公司回复：

1、巨堃网络的历次增资

自2018年6月至今的三年时间内，巨堃网络共计实施了四次增资，具体情形如下：

2018年6月，巨人投资对巨堃网络增资2.75亿元，上市公司对巨堃网络增资2.25亿元。本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络54.89%股权，上市公司（含其子公司上海巨道网络科技有限公司）持有巨堃网络45.11%股权。

2019年9月，巨人投资、上市公司和上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）同比对巨堃网络增资。本次增资完成后，巨堃网络各股东的股权比例保持不变。

2020年1月，上市公司对巨堃网络增资2.29亿元。本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络51%股权，上市公司（含其子公司巨道网络）持有巨堃网络49%股权。

2020年9月，巨人投资、上市公司和巨道网络同比对巨堃网络增资。本次增资完成后，巨堃网络各股东的股权比例保持不变。

巨堃网络的上述各次增资事宜已经获得上市公司权力机关的批准，履行了其内部决策程序，并予以公告。

2、本次赠与

根据《赠与协议》，巨人投资拟向上市公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。本次交易完成后，上市公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从上市公司的参股子公司变为控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。

3、本次赠与与历次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的一揽子交易

（1）本次赠与不属于《重组管理办法》规定的交易类型

《重组管理办法》规定，该办法“适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

对于以赠与方式实施的交易，《重组管理办法》亦有特别规定，即“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”属于前述“通过其他方式进行资产交易”。

本次赠与为无偿赠与，未附加任何条件和义务。因此，其不属于《重组管理办法》规定的交易类型。

（2）本次赠与不属于《重组管理办法》规定的连续交易

《重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

如前所述，本次赠与不属于《重组管理办法》规定的交易类型，不应纳入前述连续计算的范围；同时，由于在本次赠与前12个月内，上市公司仅对巨堃网络进行过一次增资，且该次增资为全体股东同比增资，上市公司并未通过该次增资实现任何权益比例的改变，故该次增资亦不属于构成重大资产重组的交易。

综上所述，本次赠与与历次增资不构成《重组管理办法》规定的一揽子交易，无须根据《重组管理办法》相关规定累计计算，不构成上市公司重大资产重组，除须作为关联交易履行上市公司相关审批程序外，无须履行其他审批程序。上市公司已就本次赠与相关事项履行信息披露义务，不存在其他应披露未披露事项。

律师核查意见：

公司聘请的律师经核查后认为，本次赠与与历次增资不构成《重组管理办法》规定的一揽子交易，无须根据《重组管理办法》相关规定累计计算，不构成上市公司重大资产重组，除须作为关联交易履行上市公司相关审批程序外，无须履行其他审批程序。上市公司已就本次赠与相关事项履行信息披露义务，不存在其他应披露未披露事项。

（3）结合公司2016年、2018年、2019年先后三次拟通过重组方式收购Alpha股权后终止的具体情况及原因，说明公司是否存在利用复杂交易安排刻意规避《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的行为。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、 关于三次重组终止的具体情况及原因

（1）2016年公司通过重组方式收购Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）股权及后续调整重组方案的具体情况及原因

公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议、2016年第四次临时股东大会，经会议审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付该次交易中的现金对价，该次交易构成《重组管理办法》定义的重大资产重组，需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

2016年11月18日，中国证监会受理公司该次重大资产重组的申请。之后，公司根据中国证监会的要求，积极完成反馈意见回复、多次补充披露申报材料及更新财务报告等相关工作。2018年8月3日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）拟于2018年8月10日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。

由于该次重大资产重组自2016年7月启动以来已逾两年多时间，国内资本市场发生重大变化，尤其是公司二级市场价格与2016年第四次临时股东大会批准的购买资产发行股份的换股价格存在严重倒挂，有交易对方向管理层提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求，并希望解除原《发行股份并支付现金购买资产协议》、撤回该次重大资产重组的申请文件。公司经与交易对方协商拟同意对重大资产重组方案进行重大调整，于2018年9月17日召开第四届董事会第三十八次会议，经审议，董事会同意公司与相关各方就重组方案和关键条款进行重新商议，并拟对该次重大资产重组方案进行调整，同意按照调整后的方案继续推进重大资产重组。据此，公司根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，主动向中国证监会申请撤回该次重大资产重组申请文件，具体内容详见公司于2018年9月18日刊登在指定信息披露媒体上的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并拟进行重大调整的公告》（公告编号：2018-临053）。根据公司的申请，中国证监会于2018年10月12日，出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]393号）。

（2）2018年公司调整重组方案后继续推动重大资产重组的具体情况及终止原因

经公司与相关主体协商后，各方同意对重大资产重组方案进行重大调整，主要调整内容包括：交易方式由发行股份及支付现金的方式调整为发行股份购买资产方式，调整换股价格，并相应取消了募集配套资金，增加业绩承诺及补偿安排等。

经调整后的重大资产重组方案分别经2018年11月5日、2018年11月23日及2018年12月10日召开的公司第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并于2018年12月18日获得中国证监会的受理。之后，公司根据中国证监会的要求，分别于2019年1月17日、2019年3月4日、2019年4月2日先后完成对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复，并相应补充披露申报材料、更新财务报告。

由于受到国际贸易环境恶化及国内宏观经济去杠杆双重压力，2018年至2019年是国内金融市场激烈变化波动的年度，部分交易对方的资金压力急剧上升，现金退出需求迫切，故向公司提出调整方案以满足现金退出的需求。考虑到Alpha当时业务经营情况良好，未来发展前景广阔，投资Alpha将带来显著的业务协同效应，有助于提升公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益，同时结合公司当时的自有资金状况及融资能力，公司与Alpha各股东就其持股意向进行友好协商，拟同意将该次重大资产重组方案由发行股份购买资产调整为采用现金收购部分交易对方持有的Alpha股份。经2019年7月16日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过，公司决定主动撤回该次重大资产重组申请文件，对重组方案进行调整，并于同日发布现金收购部分交易对方所持Alpha股份的新重大资产重组方案。具体内容详见公司于2019年7月17日刊登在指定信息披露媒体上的《关于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2019-临045）。根据公司的申请，中国证监会于2019年7月23日，出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]235号）。

（3）2019年公司主动终止筹划重大资产重组的具体情况及原因

经2019年7月16日召开的公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，公司披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，拟以现金方式购买泛海投资集团有限公司等6名交易对方持有的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9,730股），该次交易构成《重组管理办法》定义的重大资产重组，相关正式方案尚需获得公司董事会、股东大会批准。

鉴于2019年以来的国内外金融市场变化波云诡谲，企业经营面临错综复杂局面，结合Playtika自身业务发展需要，经多方研究协商，各方同意尽快推动Playtika寻求海外上市，打开融资通道以面对宏观经济环境的不确定性。同时因Alpha体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，2019年11月2日，经公司第四届董事会第五十三次会议审慎研究，公司决定主动终止筹划该次现金收购重大资产重组事项。具体内容详见公司于2019年11月4日刊登在指定信息披露媒体上的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-临081）。

综上所述，2016年以来国内外金融市场，特别是二级市场估值及金融市场流动性方面发生了巨大的变化，交易对方自身的经营情况受到较大影响，交易诉求发生变化，但是Playtika自身业务始终保持健康及良性发展态势。公司上述2016年、2018年、2019年先后三次拟通过重组方式收购Alpha股权后主动终止都是基于上述背景做出的积极应对和主动调整，符合上市公司的整体利益，保护了公司的股东利益。

2、 公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关规定的行为

（1）公司2016年、2018年、2019年先后三次拟收购Alpha股权（以下简称“历次重组计划”），收购方式均拟以重大资产重组方式实施，不存在规避《重组管理办法》相关规定的情形；

（2）公司的历次重组计划发生于2016年、2018年和2019年，巨堃网络的历次增资发生于2018年、2019年和2020年，二者存在较多重合时间，即公司在申报其重组计划前，或申报其重组计划、接受审核且审核结果未确定之时，对巨堃网络实施过多次增资，故增资行为不存在作为重组计划拟实现之目标的替代措施的情形；

（3）本次交易为无偿赠与方式。中国证监会于2008年颁布的《重组管理办法》即已考虑上市公司接受资产赠与这一交易方式，并将接受附条件的资产赠与作为《重组管理办法》规范的交易类型。此后，随着市场情况和监管实践的不断变化和完善，中国证监会在广泛征求意见的基础上，对《重组管理办法》作出过多次重新制订或修订，但对上述接受资产赠与的认定标准始终未发生改变。因此，接受不附带条件的资产赠与不属于《重组管理办法》规范的交易类型，这符合《重组管理办法》的立法原则，不属于规避《重组管理办法》相关规定的行为，市场上类似案例都遵循同样的方式；

（4）《重组管理办法》对连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为予以特别关注，并将累计计算的标准定为12个月。如在第一题回复中所述，公司在本次赠与前12个月内，并未发生过使公司在巨堃网络权益比例增加的交易，不存在对同一资产在12个月内实施分拆购买以规避《重组管理办法》相关规定的行为；

（5）公司历次对巨堃网络增资及本次交易均已根据公司章程及相关规定履行了/将履行关联交易决策程序；涉及须独立董事发表意见的情形，独立董事均对此发表了独立意见予以认可；公司亦对相关事项及时予以披露。该等事项不存在侵害上市公司合法权益特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关规定的行为。

律师核查意见：

公司聘请的律师经核查后认为，公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关规定的行为。

2、巨堃网络2019年及2020年的负债总额分别为303.21亿元、301.45亿元，净资产分别为-28.41亿元、40.15亿元。请补充说明：

（1）巨堃网络相关负债的具体情况，包括但不限于主要负债类别及金额、发生背景及时间、交易对象、预计偿还时间，是否已逾期，是否存在流动性风险，并结合未来的投融资安排等说明其是否具备足够的偿付能力；

公司回复：

1、巨堃网络主要负债类别及金额、发生背景及时间、交易对象、预计偿还时间

2019年末及2020年末，巨堃网络主要负债为：（1）Credit Suisse Loan Funding LLC、Goldman Sachs Bank USA以及UBS Securities LLC的借款；（2）中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生上海”）的借款；（3）瑞银香港分行（以下简称“瑞银”）的借款；（4）巨人投资的借款，上述借款合计金额分别占到2019年末及2020年末负债总额的84.83%及81.23%。上述借款的具体情况如下：

单位：人民币万元

2、巨堃网络不存在流动性风险，具备足够的偿付能力

第一，根据巨堃网络生产经营活动的特点，巨堃网络每月最低现金保有量1约为80,800.00万元。截至2020年12月31日，巨堃网络合并报表货币资金余额为482,498.74万元，可以满足正常的生产经营，并可用于各项有息负债到期日按时偿付本金及利息。

第二，巨堃网络2020年营业收入为1,600,904.46万元，归属于母公司股东的净利润为367,743.83万元，经营活动产生的现金流量净额为481,623.49万元，巨堃网络的主要资产Playtika近年来经营状况良好，收入和净利润持续快速增长，现金流量充裕。因此，巨堃网络良好且持续增长的盈利能力和稳健的获现能力有利于降低流动性风险。

第三，根据巨堃网络2020年合并报表财务数据，扣除一次性损益后的息税折旧摊销前利润2为535,245.39万元，2020年利息费用为196,450.60万元，利息保障倍数为2.72。因此，巨堃网络具备较好的债务和利息支付能力。

1最低现金保有量主要考虑巨堃网络经营所必须的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及各类税费等付现成本

2扣除一次性损益后的息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销 -一次性损益。一次性损益包括：1）金融工具转长期股权投资权益法形成的净收益 2）因授予日当天立即获得股份而一次性确认股份支付费用

第四，2021年1月15日，巨堃网络的主要子公司Playtika在美国纳斯达克证券交易所成功完成IPO并挂牌上市。Playtika本次首次公开发行79,925,000股，发行价格为27美元/股，其中公司增发新股18,518,500股，扣除承销折扣和佣金后，募集资金净额为美元47,000.00万元（约合人民币300,800万元）。Playtika 成功上市后，凭借其良好的财务状况，对2019年借入的长期借款进行了债务优化，获得了更为优惠的贷款条件，预计将为巨堃网络每年节省超过美元8,000万元的利息支出。巨堃网络主要子公司Playtika的成功上市有助于进一步拓展巨堃网络的融资渠道，增强融资能力，降低融资成本和减少流动性风险。

综上所述，巨堃网络经营状况良好，盈利能力和获现能力持续增强，且拥有优质的海外融资平台。因此，巨堃网络不存在流动性风险，具备足够的偿付能力。

（2）近三年又一期公司与巨堃网络及Alpha之间是否存在关联交易，是否存在为其提供担保或财务资助等情形；

公司回复：

公司与巨堃网络除增资事项外，不存在其他关联交易。

公司存在向Alpha筹借资金的情况：公司的全资子公司Giant Investment（HK） Limited向Alpha筹借资金，用于日常经营及海外项目投资。公司2017年度从Alpha共计借入美元9,200.00万元，于2018年提前偿还美元2,400.00万元。2018年相关借款利息为美元306.44万元。2019年，前述美元600.00万元的借款展期两年。截止2019年12月31日，公司对Alpha有尚未归还的借款本金美元6,772.00万元。2019年相关的借款利息费用为美元287.13万元。2020年，上述美元6,772.00万元的借款展期三年。截止2020年12月31日，尚未归还的借款本金美元6,772.00万元。2020年相关的借款利息费用为美元259.41万元。上述借款的利率均是双方基于美联储公布的 Bank prime loan rate 协商确定，价格公允。

公司不存在为巨堃网络、Alpha提供担保或财务资助的情形。

（3）你公司2020年资产负债率为12.09%，请分析说明将巨堃网络纳入合并报表对公司财务状况的具体影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；

公司回复：

2021年6月15日，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权，本次赠与不附加任何条件和义务。本次交易完成后，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权，公司持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将被纳入公司的合并报表范围。由于公司与巨堃网络同受巨人投资控制，本次合并属于同一控制下企业合并，公司合并报表的资产负债表的期初数及比较报表的相关项目均应进行重述，视同巨堃网络自最终控制方巨人投资开始控制时点起一直存在。以下是按照本次交易完成后公司将巨堃网络纳入合并报表进行追溯调整后的2020年主要财务数据：

单位：人民币万元

本次交易完成后，巨堃网络将纳入公司合并范围。公司重述后的资产总额为4,017,586.79万元，较重述前上升270.80%；重述后的营业收入为1,822,633.89万元，较重述前增长722.01%；重述后的归属于母公司股东的净利润为268,745.68 万元，较重述前增长161.17%；重述后的扣除一次性损益后归属于母公司股东的净利润为107,268.78万元，较重述前增长4.24%。同时，重述后的经营活动产生的现金流量净额上升至577,955.09万元，较重述前增长499.96%。重述后公司的资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等各方面都将显著提升。其中，从偿债能力指标来看，短期内公司重述后的负债规模将增加，资产负债率上升，流动比率下降，但仍在可控范围内。从盈利指标来看，公司重述后的基本每股收益将增厚，净资产收益率显著提高。

综上，本次赠与有助于上市公司资产质量的提高和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，有力地保护了中小股东利益。

（4）请会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

（1）我们在2019及2020年度对于巨堃网络的审计工作中，执行了包括但不限于以下程序：

1.1 获取上述借款的明细账及利息汇总表，并与总分类账余额核对一致。复核利息费用和应付利息计算的合理性。测试对借款期限、到期日、监管性契约或其他债务协议条款的遵循情况。

1.2 检查相关贷款、担保、质押等合同，以确认关键合同条款是否异常。寄发银行函证进行验证，查找是否存在留置权、担保权益、衍生工具和抵押资产等情况，索引至相应总分类账并验证披露是否恰当。

1.3 查验审计期间公司收付借款及利息的银行水单。

1.4 执行分析性复核程序，将本期负债余额与上期负债余额进行比较，解释主要的变动。

1.5 取得公司的企业信用报告，确认无遗漏未入账的负债、担保及质押的情况。

1.6取得管理层声明书及外部律师函，确认不存在未在报表中反映的负债及担保事项，及未在已审会计报表中披露的其他重大期后事项。

基于为巨堃网络2019及2020年度财务报表整体出具审计意见的审计工作，我们认为管理层在判断巨堃网络于2020年12月31日具备足够的偿付能力方面未有明显不合理。

（2）我们在对巨人网络及巨堃网络2020年度财务报表的审计过程中，获取的审计证据与上述管理层披露的巨人网络、巨堃网络及Alpha之间的关联交易未有重大不一致。

（3）我们对上述管理层编制的巨堃网络模拟纳入巨人网络的合并报表的编制过程进行了复核，未注意到明显不合理。同时，我们尚未开展对巨人网络及巨堃网络的2021年度财务报表审计。我们将在之后的审计过程中对本次交易的完成情况及交易完成后巨人网络将巨堃网络纳入其合并报表的编制结果进行进一步复核。

3、公告显示，巨堃网络收购Alpha后，其营业收入由0上升至160.09亿元，净利润由-2891.93万元上升至36.77亿元。其中，Alpha的核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）。请你公司补充说明：

（1）巨堃网络在2020年收购Alpha股权前的主要经营情况；

公司回复：

2016年4月，上市公司通过重大资产重组主营业务由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务变更为网络游戏的研发和运营。重组后公司制定了发展网络游戏业务的同时，积极向互联网医疗、互联网金融科技等领域拓展从而成为一家综合性互联网企业的战略规划。考虑到公司控股股东巨人投资在大健康领域、金融领域具有丰富的投资经验和资源，且由于互联网行业瞬息万变，往往无法提前规划或预判具体时点，需要快速决策以抓住投资机会，同时避免直接投资中存在的不确定性损害公司股东特别是中小股东利益，巨人投资和公司经协商决定将巨堃网络打造成为战略联动平台，充分利用巨堃网络强大的股东资源、充裕的资金优势及敏捷高效的决策流程抓住行业发展机遇。2018年6月，公司、巨道网络、巨人投资签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资2.75亿元，持有巨堃网络54.89%股权，公司对巨堃网络增资2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，持股比例稀释到0.20%。巨堃网络同月完成对蚂蚁科技集团股份有限公司14,172,335股股份的投资，占其股本总额的0.0596%。

同期巨堃网络依托股东方特别是巨人投资在金融及医疗领域积累的资源继续寻找和研究相关业务拓展机会和项目投资机会。巨堃网络完成对蚂蚁科技集团股份有限公司的投资后，相继对多家新兴互联网领域的企业进行过研究及跟踪，洽谈投资合作。但在此期间，互联网金融及互联网医疗领域发生了重大的行业变化，政策监管相继趋严，行业发展前景的不确定性和投资风险显著增大。而人工智能、云计算、物联网及大数据等技术领域迅速发展，该等先进技术预计将对上市公司所在的互联网及游戏行业的产品形态、技术表现、商业模式等方面产生深远影响。在此背景下，巨堃网络相应调整投资布局方向，将发展重点放在了5G、人工智能、云计算、物联网及大数据等互联网新科技、新应用、新文化等领域。为增加巨堃网络的资金实力和布局投资能力，2019年9月和2020年1月巨堃网络股东两次对巨堃网络进行增资，增资完成后，巨堃网络注册资本增加至32.30亿元，巨人投资持有巨堃网络51%股权，公司和巨道网络合计持有巨堃网络49%股权。

2020年初新冠疫情不期突发，迅速肆虐全球，全球经济发展和投资活动受到极大抑制，疫情深刻改变了人类的工作、娱乐与消费方式，客观上也为互联网行业提供了新的发展机遇，在线化的工作和生活成为常态，在线办公、在线教育、在线娱乐、在线视频等出现了爆发式增长。在线娱乐取代线下为大众所接受和认可，渗透率与发展速度不断提高。网络游戏获得长足发展，游戏用户族群因疫情影响行动受限而进一步拓宽。游戏产业，特别是海外游戏产业迎来爆发增长机会，并迅速成为疫情时代的全球性投资热点。Playtika受益于这一行业发展趋势，同时得益于其强大的人工智能及大数据分析技术能力，2020年以来业务迅速发展，其休闲社交游戏业务的收入规模持续上升。Playtika符合巨堃网络关于布局互联网新科技、新应用、新文化领域的战略定位与发展目标，在疫情后业务又获得了快速发展的历史性机遇，相比同期其他互联网在线资产，在行业契合度、业务规模及估值水平等方面都有明显优势。在此背景下，巨堃网络经过研究最终决定完成对Playtika母公司Alpha的收购。

（2）Alpha近三年又一期的主要财务数据及经营情况，对照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第五号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求补充披露Alpha关键指标信息，并说明其经营情况及财务数据是否明显异于同行业上市公司。请会计师核查并发表明确意见；

公司回复：

1、Alpha最近三年一期的主要财务数据

1）资产负债表

单位：人民币万元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，Alpha资产总体规模保持稳定增长趋势，负债总额从2019年起上升后基本持平，主要系2019年Alpha为支付股东回购款取得了长期外部融资。Alpha所有者权益总额近两年持续稳定增长，2019年末余额较2018年末余额下降，主要系2019年Alpha回购注销50%股份所致。

2）利润表

单位：人民币万元

3扣除一次性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司的一次性损益。一次性损益包括：1）金融工具转长期股权投资权益法形成的净收益 2）因授予日当天立即获得股份而一次性确认股份支付费用

最近三年一期，Alpha营业收入呈现逐年快速增长趋势。2019年度营业收入较2018年度增长30.98%，2020年度营业收入较2019年度增长22.49%，2021年1-3月营业收入较2020年1-3月同期营业收入（375,609.19万元）增长11.38%。 Alpha营业收入持续增长主要系旗下子公司Playtika的休闲社交类游戏业务迅速增长，从而强有力地推动Alpha利润稳步上升。

2、Alpha最近三年一期互联网游戏业务核心运营指标

1）截止2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，Alpha从事游戏业务的境外子公司Playtika运营的游戏数量分别为：18款、28款、30款和30款。Playtika运营的所有游戏均为手游及页游。截止2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，Playtika运营的游戏平均季度总活跃用户数分别为2,066.85万，3,332.54万，3,419.09万与 3,137.06万。

2）Alpha最近三年一期主要的运营指标如下：

注：上述指标计算公式如下：

平均每日活跃用户为统计周期内平均的每日活跃用户数

平均每日付费用户为统计周期内平均的每日付费用户数

付费玩家平均转换率=统计周期内平均的每日付费用户数/计周期内平均的每日活跃用户数

平均每日活跃用户收益=统计周期内总收入/统计周期内天数/统计周期内平均每日活跃用户数

平均每月活跃用户为统计周期内平均的每月活跃用户数

3）同行业上市公司的财务数据及经营情况：

最近三年一期，A股同行业上市公司主要财务数据和经营情况如下：

单位：人民币万元

数据来源：Wind金融终端

注：上述指标计算公式如下：

（1） 销售净利率=净利润/营业收入，下同

（2） 资产负债率=总负债/总资产，下同

（3） 扣非全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司股东净资产，下同

a. 经营状况：Alpha经营状况良好且优于同行业上市公司

最近三年一期，Alpha平均营业收入为1,394,783.57万元，是同行业上市公司平均水平的3.38倍，2018至2020年Alpha收入复合增长率高达26.66%，超过同行业平均水平。最近三年一期，Alpha归母净利润及扣非归母净利润平均值分别为238,274.22万元和260,439.15万元，是同行业上市公司平均值的4.87倍与10.53倍。从收益指标来看，最近三年一期，Alpha的平均销售净利润率为17.75%，优于行业平均水平。Alpha的扣非全面摊薄净资产收益率高于同行业上市公司平均水平。

b. 财务状况：Alpha资产规模远高于同行业上市公司平均水平，资产负债率略高于同行业上市公司平均水平

截止2021年3月31日，Alpha资产总额为5,095,269.63万元，是同行业上市公司平均资产总额的5.35倍；截止2021年3月31日，同行业上市公司资产负债率的平均值和中位值分别为34.54%和33.59%，Alpha资产负债率为41.95%，略高于同行业平均水平，处于行业合理范围之内。

会计师核查意见：

我们审计了上海巨堃网络科技有限公司2019年度及2020年度的财务报表。我们认为，上海巨堃网络科技有限公司2019年度、2020年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了上海巨堃网络科技有限公司 2019年12月31日及2020年12月31日的财务状况及经营成果。我们未发现管理层回复的上述Alpha经营情况、财务数据及同行业的比较分析与我们在执行审计程序的过程中所了解到的信息存在重大不一致的情况。

（3）Playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为，本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、Playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏不涉及博彩或赌博类行为

Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，已在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，股票代码为“PLTK”。

Playtika运营的游戏产品不存在涉嫌赌博行为，具体分析如下：

（1）根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部、国家外汇管理局等七部委印发的《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）及其附件《境外产业投资目录》的规定：“博彩业（含赌博类跑马场）为禁止对外投资产业”。对涉及赌博的海外资产并购，发改委和商务部明确规定是不允许备案批准的。相关境内投资人于2016年收购Playtika的间接控股股东Alpha，以及之后Alpha的境内投资人历次变化，均已取得国家发改委的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2016]536号、发改办外资备[2017]26号、发改办外资备[2018]75号、发改办外资备[2018]786号、发改办外资备[2019]904号、渝发改外备[2020]41号、渝发改外备[2021]6号），并获得重庆市商务委员会（以下简称“重庆商务委”）颁发的《企业境外投资证书》（境外投资第N5000201600120号、境外投资证第N5000201600149号、境外投资证第N5000201800027号、境外投资证第N5000201900002号、境外投资证第N5000201900014号、境外投资证第N5000201900065号、境外投资证第N5000202000014号、境外投资证第N5000202100011号、境外投资证第N5000202100025号）。

国家发改委及重庆商务委等主管部门依据前述产业政策及现行产业政策对境内投资人投资Playtika项目进行了严格审查，并予以批准，说明标的资产符合国家境外投资产业政策，不涉及赌博。

（2）中国软件评测中心是直属于国家工信部的一类科研事业单位，是中国权威的第三方软件独立检测机构。中国软件评测中心曾分别于2017年5月和2018年11月对Playtika主要运营的游戏进行全面评测，确认：“①未发现收取或以‘虚拟货币’等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象。②未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分压输赢、竞猜等功能。③未发现提供游戏积分交易、兑换或以‘虚拟货币’等方式兑换现金、财物等服务。④未发现提供用户间赠与、转让等游戏积分转让服务。”

由此可见，Playtika的游戏产品有着完善的杜绝赌博机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面限制措施，不涉及赌博。

（3）公司曾聘请Playtika主要运营国美国、英国、以色列、加拿大、澳大利亚各国的律师事务所出具法律意见书确认Playtika的游戏产品在当地不构成赌博，具体情况如下：

①美国律师事务所出具的法律意见书认为，依据各州法律是否构成赌博的要素，鉴于Playtika的游戏玩家不能在游戏过程中获得任何有价物，Playtika的游戏不构成赌博。

②英国律师事务所出具的法律意见书认为，基于Playtika游戏当前运营模式，虚拟货币无法转让或兑换成现金，因此并不构成2005年赌博法案项下的赌博。

③加拿大律师事务所出具的法律意见书认为，未取得许可的赌博在加拿大刑法认定为犯罪，Playtika游戏不会给予玩家赢取金钱或金钱利益的机会，不构成加拿大刑法下的赌博。

④澳大利亚律师事务所出具的法律意见书认为，玩家不能通过玩Playtika游戏获得任何有价物，Playtika游戏并未构成赌博。

⑤以色列律师事务所出具的法律意见书认为，游戏玩家无权获得金钱、有价物或利益，因此，Playtika的游戏不应被视为赌博。

根据公司及其关联方相关人士的确认，并经查阅Playtika作为境外上市公司的公开文件，自彼时至今，Playtika的主要经营业务未发生重大变化，前述法律意见书之结论依然有效。

（4）2021年1月，Playtika在美国纳斯达克证券交易所完成首次公开发行并上市，其作为互联网游戏公司的行业地位、技术实力及未来发展价值获得了资本市场的认可。作为公众公司，Playtika的经营管理及内控流程都需要符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Actof2002）及美国证券交易法（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)的规定，其业务合规性受到相关证券监管机构及全球资本投资人的有效监督。根据Playtika上市披露文件，其运营的游戏不构成博彩或赌博。

综上，Playtika运营的游戏产品不存在涉及博彩或赌博类行为的情形。

2、本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，不需要事先取得政府监管机构的审批或备案，不涉及法律法规禁止或限制的内容

本次交易为巨人投资向上市公司无偿赠与巨堃网络股权的交易，通过本次交易，巨堃网络将从上市公司的参股子公司变更为控股子公司，从而使上市公司对Playtika实现控股。

由于Playtika完全在中国大陆之外运营，不涉及境内游戏运营及监管事宜。在此前公司拟进行的与收购Alpha股权相关的重组事宜进程中，公司曾先后函请文化和旅游部文化市场司、中宣部出版局等主管部门进行指导。文化和旅游部文化市场司曾复函：“文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司Alpha Frontier Limited股权，从而持有PLAYTIKA公司及其资产一事无异议”；中宣部出版局曾复函：“你公司该战略投资项目业务全部在中国境外，未发现有需要我局核准的相关事项。”

本次交易将使上市公司实现对境外企业Playtika的控制，其属于中国文化企业“走出去”的范畴，符合全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》规定的“鼓励文化企业对外投资合作，推进文化产品和服务出口，努力开拓国际文化市场”的原则和精神。

基于上述，本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定；除应履行上市公司关联交易的内部程序外，本次交易无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案；本次交易不涉及法律法规禁止或限制的内容。

律师核查意见：

公司聘请的律师经核查后认为，Playtika运营的游戏产品不存在涉及博彩或赌博类行为的情形；本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定；除应履行上市公司关联交易的内部程序外，本次交易无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案；本次交易不涉及法律法规禁止或限制的内容。

4、公告显示，本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。请补充说明：

（1）结合巨堃网络和Alpha股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等方面，详细说明本次交易后，公司是否对其具有控制力，将其纳入你公司合并报表范围是否合规。请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

准则指引：企业会计准则第33号 – 合并财务报表

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司认为，本次交易完成后，根据上述准则相关规定，巨堃网络及Alpha应被纳入合并报表范围，原因如下：

1、巨堃网络应被纳入合并报表范围的原因：

1.1公司有权利、并实际通过委派董事的形式，主导巨堃网络的日常经营活动

巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。本次交易完成后，三名董事中巨人网络将提名两名，巨人投资提名一名。 巨堃网络董事将严格根据公司章程及相关规定履行程序。公司占董事会三席中的两席，能够主导巨堃网络的日常活动，即财务和经营政策。

1.2 公司控制了巨堃网络的股东会，并将参与巨堃网络的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

本次交易完成后，巨人网络及其全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，持股比例超过半数。根据巨堃网络公司章程的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。此外，公司同巨堃网络其他股东之间不存在其他相关协议或安排使得公司丧失控制半数以上表决权。因此，公司对巨堃网络的持股比例和表决权份额均超过半数，并可以根据其持股比例从巨堃网络获取股利。

综上，公司对巨堃网络构成控制，应将巨堃网络纳入合并报表范围。

2、Alpha在本次交易前，已被纳入巨堃网络的合并报表范围，且本次交易事项不会使该状态产生变化：

2019年12月末，巨堃网络的全资子公司重庆赐比收购了Alpha共计6名股东42.04%的A类股股权，同时，重庆赐比从Hazlet Global Limited、Giant Investment(HK) Limited处获取了Alpha的A类及全部B类股委托表决权。由此，重庆赐比拥有对Alpha 42.04%的A类股股权，并拥有32.93%A类股表决权，即共拥有74.97%的A类股表决权及所有B类股表决权，根据以下分析，Alpha应被纳入巨堃网络的合并报表范围：

2.1 巨堃网络子公司重庆赐比有权利、并实际通过委派董事的形式，主导日常经营活动。

根据Alpha公司章程，Alpha的业务由董事会进行管理，且董事会可以行使公司的全部权利。董事会为公司最高权利机构。在重庆赐比收购Alpha后，由重庆赐比按照Alpha章程委派董事。因此，根据准则相关条款及章程规定，重庆赐比既享有现实权利使其有能力主导Alpha的相关活动，又实际行使了该权利。

2.2 巨堃网络子公司重庆赐比通过参与Alpha的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

2020年12月，Hazlet Global Limited实际转让B类股给重庆赐比的手续完成，至此，重庆赐比拥有对Alpha 42.04%的A类股股权及全部的B类股股权，因此可以根据其持股比例从Alpha获取股利。且有能力运用对Alpha的权力影响其回报金额。

综上，重庆赐比对Alpha构成控制，且重庆赐比是巨堃网络的全资子公司，因此应将Alpha纳入巨堃网络的合并范围。

会计师核查意见：

我们对管理层的回复进行了访谈，查阅了本次交易的相关公告、公司章程、现有的董事会决议等文件，基于对管理层就合并巨堃网络及Alpha的相关判断和分析，我们认为管理层就巨堃网络及Alpha被纳入合并报表范围的处理并无不合理之处。

由于我们尚未开展对巨人网络及巨堃网络2021年年度的财务报表审计，我们将在之后的审计过程中根据本次交易的完成情况，对管理层对上述交易的会计处理进行进一步复核。

（2）巨堃网络此前为你公司实际控制人史玉柱控制的企业。公司通过本次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围是否设置业绩对赌条款或存在其他利益安排。请律师核查并发表意见。

公司回复：

经上市公司与史玉柱先生、巨人投资分别确认，公司通过本次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围，未设置业绩对赌条款，亦不存在其他利益安排。

律师核查意见：

根据上市公司、实际控制人史玉柱先生及其控制的巨人投资分别确认，公司通过本次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围，未设置业绩对赌条款，亦不存在其他利益安排。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月23日